ANNEXE I
à la section III du chapitre III du titre 1er du Livre III du Code de la Construction et de l'Habitation.
Clauses types fixées
en application des articles R.313-31-2 ( I e) et R 313-31-11
CLAUSES TYPES APPLICABLES AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES
MENTIONNÉES AU 2° DU I DE L'ARTICLE R.313-31
ET QUI ONT PRIS LA FORME DE SOCIÉTÉS ANONYMES OU DE SOCIETES PAR ACTIONS SIMPLIFIEES
A – Clauses communes aux sociétés anonymes et aux sociétés par actions simplifiées
1. Capital de la société
Le capital de la société doit être détenu à plus de 50 p. 100 par un ou plusieurs organismes collecteurs mentionnés aux a et b du 2° de l'article R.313-9 du code de la construction et de l'habitation.
Aucune personne physique chargée à un titre quelconque de l'administration ou de la gestion d'un des organismes mentionnés à l'alinéa précédent ne peut détenir directement ou indirectement plus d'une action de la société.
Le capital de la société doit être immédiatement libéré.
Il ne peut pas être augmenté par incorporation de réserves.
2. Actions de la société
Les actions de la société ne permettent pas l'attribution de logements en toute propriété ou en jouissance.
3. Distribution de dividendes et affectation des résultats
Le versement annuel des dividendes ne doit pas excéder 6 p.100 du capital.
Sur décision de chaque organe délibérant du ou des organismes collecteurs mentionnés au premier alinéa de la clause I ci-dessus, les bénéfices non distribués sont réinvestis dans des emplois prévus par la réglementation de la participation des employeurs à l'effort de construction. Les titres éventuellement souscrits ou acquis avec ces bénéfices ne peuvent être que ceux des sociétés mentionnées aux 2°, 2°bis et 9° du I de l’article R. 313-31 du code de la construction et de l’habitation.
4. Cession des actions
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession à un tiers d'actions doit être autorisée par l'organe délibérant de la société anonyme, ou par l’organisme collecteur président de la société par actions simplifiée lorsque celle-ci comprend plusieurs actionnaires.
Elle est réalisée en priorité au profit d'un actionnaire existant ou d'un organisme collecteur visé aux a, b ou c du 2° de l'article R.313-9 du code de la construction et de l'habitation, sous réserve des conditions et autorisations prévues par la réglementation en vigueur. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Le prix de la cession ne peut être, en tout état de cause et conformément à l'article L. 313-1-3 du code de la construction et de l'habitation, ni supérieur à la valeur de ces actions dans la situation nette de la société ni supérieur à leur valeur nominale majorée de 50 p. 100.
5. Cession des logements appartenant à la société
Toute cession de logements locatifs doit être préalablement autorisée par décision de chaque organe délibérant des organismes collecteurs mentionnés au premier alinéa de la clause I ci-dessus.
Sauf autorisation motivée donnée par décision de chacun des organes délibérants visés ci-dessus, elle ne peut être réalisée qu'au profit des locataires, d'une autre société immobilière mentionnée aux 1° et 2° de l'article R.313-31-2 du code de la construction et de l'habitation ou d'un organisme collecteur mentionné au c du 2° de l'article R.313-9 du même code.
L'autorisation mentionnée à l'alinéa précédent est immédiatement transmise au représentant de l'État dans le département d'implantation des logements cédés. Dans le délai d'un mois qui suit la réception de l'autorisation concernée par le représentant de l'État, celui-ci peut demander à chaque organe délibérant des organismes collecteurs mentionnés ci-dessus de procéder à une seconde délibération relative à la cession des logements.
Lorsque cette autorisation est relative à la mise en vente de plus de 50 logements sur le territoire d'une commune, elle est immédiatement transmise, pour son information, au maire de la commune concernée.
Les mêmes dispositions sont applicables aux logements construits en vue de l'accession à la propriété qui ont, faute d'acquéreur, été mis en location et qui font l'objet d'une mise en vente ultérieure.
6. Dissolution de la société
En cas de dissolution amiable ou statutaire de la société, l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme, ou
l’assemblée générale des actionnaires de la société
par actions simplifiée nomme un liquidateur qui doit être agréé
par décision de chaque organe délibérant des organismes
collecteurs mentionnés au premier alinéa de la clause I ci-dessus.
Après règlement du passif et remboursement du capital social,
le surplus du produit net de la liquidation excédant la moitié
du capital social ne peut être dévolu qu'à un organisme
mentionné au a ou b du 2° de l’article R.
313-9 du code de la construction et de l'habitation, lequel doit l’imputer
aux sommes recueillies au titre de la participation des employeurs à
l’effort de construction.
B – Clauses particulières aux sociétés par actions
simplifiées
7. Clause commune à toutes les sociétés
par actions simplifiées
La société par actions simplifiée est présidée
par un organisme collecteur mentionné au a ou au b du 2° de l’article
R.
313-9 du code de la construction et de l’habitation. Le président
dirige la société et la représente à l’égard
des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires
pour agir au nom de la société dans la limite de son objet social
et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents
statuts à l’actionnaire unique ou aux décisions collectives des
actionnaires. Le président peut déléguer, dans les conditions
et les limites qu’il détermine, ses pouvoirs de direction de la société
à un directeur général, personne physique.
8. Clause particulière aux sociétés par actions
simplifiées comprenant plusieurs actionnaires
Les opérations ci-après doivent être décidées
:
- à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents
ou représentés en assemblée générale :
- approbation des comptes annuels ;
- nomination du commissaire aux comptes ;
- au deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés en assemblée générale :
- dissolution et liquidation de la société ;
- augmentation et réduction du capital ;
- fusion, scission et apport partiel d’actif ;
- exclusion d’un actionnaire.
9. Clause particulière aux sociétés par actions
simplifiées unipersonnelles
L’associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi
à la collectivité des actionnaires lorsque la société
comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.